时间: 2025-03-13 19:03:45 | 作者: 工程破碎
12月27日，“关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排”由证监会发布。对于国内5000多家A股，10000多家新三板上市公司而言，政策内容关键是一句话：
“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”
虽然这一个文件对其他基金期货机构留了个口子，允许做出合理的选择，但从基本价值取向看，可以总结一个基本结论，那就是：
中国上市公司和证券市场的公司企业，在新《公司法》实施后，取消了实行了三十年的监事会，集体转向董事会审计委员会承担监督职责。
12月25日，国家金融监管总局发布“关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知”。对于全国的银行、保险公司以及其他相关金融机构，也宣布了一项与公司治理有关的决定。
“金融机构可根据公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。”
熟悉金融机构治理规则的朋友可能了解，银行和保险行业一直格外的重视股权制衡和分散多元，在此基础上严格要求企业董事会和监事会发挥功能，特别强调独立董事和外部监事的重大作用发挥。
因而，我们就能理解，本次政策修改当中，与证券监督管理部门相比，金融监督管理部门的口径相对宽松一点，对于金融机构继续沿用监事会还是取消监事会，并没有一刀切，选择了“可以”的提法。
但从趋势来看，鉴于改革的大背景，也会有比例不低的银行和金融机构调整治理结构，不再设置监事会，转由董事会审计委员会行使监督权。
这两个新政策在2024年底集体出台，与先前已经明确的国有企业不设监事会的基本导向合并在一起，在新《公司法》实施之后，将中国公司治理结构三十年来最重大调整的任务，一股脑扔给了新年元旦。
虽然审计委员会这个治理组织，已经伴随我们好长时间，但在监事会取消，将相关监督职能转移到董事会审计委员会之后，这个委员会就完全不是之前的委员会了。
这就好像在计划经济时期的国营企业，也有“厂长、经理”这个称呼，但是和现代公司里的“经理”、“总经理”完全不同类似。
因而，在审计委员会转变之初，知本咨询建议大家都明确其变化内容和变化机理。
具体来说，我们大家都认为从2025年开始审计委员会将有四个重大的改变，也奠定了审计委员会元年的基础。
承担了监事会相关职责的董事会审计委员会，就不再与其他董事会专门委员会一样，是一个给董事会提供专业咨询建议的辅助机构了，它的法律地位、组织功能都有重大改变。
多数企业设立的审计委员会，组织方式之前和战略投资委员会、薪酬考核委员会等差不多，如果承接了监事会原本好几个监事从事的工作，组织架构势必要大幅优化。
非常好理解，审计委员会除了原有职责外，增加了监事会的法定职责，但是这些法定职责如何与审计委员会现有职责合并，就有很多具体事项要处理。
审计委员会的年度计划、检查监督、讨论提案、会议审议、对外沟通等等运行制度和流程，都要全面优化改进，才可能适应新职责的要求。
总而言之，2025年无论对于国企，还是上市公司，或是多数金融机构，董事会审计委员会都面临重新构造、重新描绘、重新装修。
我们继续下沉，把董事会审计委员会怎么样做再构造、再装修给各位详细展开说明。
如果您留意，就能发现在本次新《公司法》出台之前，关于董事会各个专门委员会的设置规定，并不是法定内容，而是在有关政策规章，特别是各个公司章程中进行明确的。我们从始至终称专门委员会是“章定组织”，就是这一个原因。
现在，董事会审计委员会专门出现在法律当中，并且承担了监事会的职责，那么这个委员会就和其他各个委员会完全不同，是属于法定治理组织，定位提级、地位改变。
从全球看，董事会专门委员会百年来，基本是定位于董事会日常咨询建议机构，利用专业相关知识，在董事会休会期间通过工作开展出谋划策工作。
审计委员会如果成为监事会职责的承担者，那么它就必然是一个能够直接进行股东监督、董事监督、高管监督的组织，与董事会的关系就不仅是咨询和被咨询、建议和被建议，还要增加监督和被监督的第三层关系。
所有的专门委员会，都是董事会成立，由董事担任职务，同时向董事会提案和报告工作，这叫附属于董事会。
审计委员会变成了监督机构，这种附属组织属性就必须调整，如果不然就没法履行监督董事会、监督董事的相关法律规定了。
但是审计委员会毕竟是董事会的一个部分，所以这种独立性要有，还不能脱离董事会整体的结构，因而我们说审计委员会要变成“准独立组织”。
纵览国企和上市公司当下在运行的审计委员会，基本组织结构安排是由三个董事组成，这三个董事基本来自于外部，有一定财务专业相关知识。这样的组织，满足于目前职责，如果承担了监事会监督功能，审计委员会的组织必然要大动。
审计委员会的工作量会大幅度增加，由于很多国企和金融机构的审计委员会委员都是外部董事承担，这些董事还要同时在战略、考核、投资、薪酬方面投入工作精力，当审计委员会承担的监事会工作大量增加时，势必对这些外部董事造成非常大工作压力。
因而，知本咨询的建议是适当扩大审计委员会人员范围，将原来3人的组成结构，扩充为4-5人或以上，以适应新规则的工作要求。
独是独立的意思。审计委员会的人员构成和议事方式、监督工作都要体现独立性才可能承接监督职能。
从人员构成看，除了主要由外部董事或者独立董事组成之外，国有企业的审计委员会组成，要征求股东的意见，不能董事会单独自行决策。
从监督职能看，审计委员会成员虽然也是董事，但是他们从任职就要被授予明确的监督权责，假如发现另外的董事或者高级管理人员有损害公司利益行为的，可以不经过董事会，直接向股东会或者股东进行报告。
审计委员会的委员们，需要更加有专业性与判断力，要积极培训成为财务专家、法律专家。进入审计委员会的职工董事，更要有全面的财务知识。
关于这样的一个问题，知本咨询在《取消监事会后，国企董事会审计委员会的新职责是什么？怎么定？》一文中有系统性说明，你们可以参考。
其中，财务检查权可以直接承接，董事高管监督权需要组织独立性安排，股东会提案和会议召集权需要给予审计委员会特别授予。
可以预料，2025年开始，在董事会建设运行过程中，审计委员会的工作将是最繁忙、最挑战、任务最重的。
当下，很多国企或者上市公司的审计委员会，一般按照定期召开四次左右的会议，特别是在半年和全年财务报告出台过程中，要和内部审计和外部审计进行深入沟通交流。
新审计委员会，四次正式会议基础上，还需要就独立监督工作展开部署和实施，开展专题的调研，与股东进行更为充分的沟通，在股东会上代表监事会进行定期工作报告，大量的新工作内容需要安排进入年度工作计划。
之前的审计委员会，关心重点在于企业或者上市公司财报的真实准确，所以有较多的精力用来与内部审计部门和外部审计师进行讨论。
在新的职责下，审计委员会增加了独立监督职能，也可以在董事会不履行职责时提议召开股东会，提出解除侵害公司利益的董事和高管职务等建议和议案，同时一些企业还会将职工董事引入审计委员会强化职工民主管理工作，这就要求公司审计委员会议事规则要体系化修订，同时制定新增内容相关的细则，保证这些工作合规推动。
虽然有难度、有挑战，但这正是中国公司治理浩荡向前的历史潮流，正是要坚定跨越的新里程碑。
显然，中国企业不会因循守旧、抱残守缺、固步自封，知本咨询愿和各位朋友一起革故鼎新、去旧迎新、吐故纳新，变定位、变组织、变职责、变运行，推动董事会审计委员会改革破浪前行。
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