借壳与骗局：苏州大方命运迷离

  “现在这家公司制作大概从前段时间的最低谷恢复到了正常水平的80%左右。”11月23日，苏州市工业园区浒关镇政府办公室一位工作人员在电话中对本报记者透露，区里和镇里为这家企业都成立了领导小组，以帮他们正常运行，维护稳定。

  这位工作人员提到的这家企业，就是前段时间闹出借壳被骗、而后戏剧性地曝出其老板李荣生被抓的苏州大方特种车辆股份有限公司。

  11月20日，此前苏州大方意欲借壳的保兴发展发布了重要的公告称，劳明智辞任执行董事、副主席、行政总裁及薪酬委员会主席的职务。

  这意味着随着李荣生、汪晓峰、劳明智等董事的相继离去，中国建设重工集团有限公司（中国建工）旗下的郑州市大方实业有限公司、苏州大方特种车辆股份有限公司筹划打包借壳上市一事，开始变得无疾而终。

  而两天前保兴发展控股还发布澄清公告称，“本公司确认目前并无任何有关收购或变卖的商谈或协议。”

  李荣生实际控制的郑州大方实业和苏州大方一直期望通过上市等渠道获得一个融资平台。今年上半年，在“汇富东方”管理基金的牵线搭桥下，李荣生计划将旗下拥有的郑州大方及苏州大方进行打包上市，由熟悉香港长期资金市场的汪晓峰操办大方公司上市事宜，并选定保兴发展为壳。

  为了完成这一计划，境外人士汪晓峰首先设立了境外公司中国建工，中国建工又设立2家境外(BVI)公司中国股权投资有限公司和鼎优公司。

  随后，中股司与郑州大方签订股权转让及增资合同，以1865.762万元的价格受让李荣生在郑州大方74%的股份，再向郑州大方增资3781.95万元，成为郑州大方控制股权的人，拥有89.6%的股权；苏州鼎优则与苏州大方签署了一系列协议，苏州大方产生的利润将计入苏州鼎优的报表，通过这一种模式，郑州大方和苏州大方被中国建工间接控制。

  “这是所谓的红筹模式。国内非公有制企业为获得外资VC的投资或寻求海外上市，企业原始股东在海外注册离岸控股公司，然后以离岸公司的身份，反向换股收购国内的经营实体。”专业投资顾问韩进对本报记者分析。

  据了解，去年全年共有18家中国大陆企业在纽交所实现IPO，融资额达创纪录的47亿美元。有必要注意一下的是，这18家企业几乎全部采用红筹模式。

  韩进表示，出现这样一种情况根本上缘于2006年9月8日起生效的由商务部等六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内公司的规定》。这直接堵死了国内企业赴海外直接上市的路，因为他们通常采取股权代持的规避方式。苏州大方也是其中之一，结果是实际控制人的股份落入他人之手。

  正如韩进分析，直到上市进程即将完成、李荣生前往香港进入路演阶段时，才发现了自己和管理层实际持有的股份仅为1.85%，其余为可转换债券，并且锁定期均为2年。李荣生拿两家可谓优质的国内公司到香港借壳上市，最后发现了自己所占股份仅不到2%，原先帮忙借壳的汪晓峰却成为潜在的最大股东。于是李荣生打起了退堂鼓。

  “李荣生的确是被抓了，是在我们这里报的案，但是这个案件并不是由我们区公安局侦办，而是市局成立了专案小组。”11月23日，郑州市经济技术开发区公安局经侦大队一位副队长在电话中对本报记者透露，但称具体案件的进展不是很清楚。

  据此前媒体报题，10月12日晚间李荣生因涉嫌诈骗罪，于当晚在广州被警方抓捕。据称，李荣生涉嫌通过上述两家公司对苏州及香港多家投资机构进行系列巨额金融诈骗，包括意图诈骗中国建设重工集团及保兴发展控股有限公司，涉嫌诈骗金额高达2亿块钱。郑州公安机关接到举报后设立专案调查。

  中国股权投资有限公司代理律师向记者表示，在对郑州大方进行了财务和法务调查后发现，公司此前支付的3781.95万元增资款项已经被李荣生转移至其个人的其他公司，同时郑州大方约4000万元—5000万元巨额账外资产和其他大量未开发票账外收入也被李荣生转至其个人名下。

  与此同时，2009年8月24日，中国股权投资有限公司还收到了一封来自郑州大方桥梁机械有限公司的书面举报材料。

  该举报材料称，2007年4月及2008年1月，作为郑州桥梁董事和苏州分公司总经理的李荣生，在未经郑州大方董事会和股东会批准的情况下，利用职务之便，分两次伪造文件和股权转让协议，骗取苏州市高新区工商行政管理局核准变更登记，分别非法侵占了郑州桥梁所持有的苏州大方46%和10%股权(合计56%股权，5600万元)，且至今未向郑州桥梁支付该伪造协议所陈述的股权转让款等。

  11月19日，本报记者联系上郑州大方桥梁法务部经理唐魁，唐魁表示，“这件事对我们公司影响相对来说比较大，我们现在想低调处理，不愿置评。”

  很显然，李荣生的被捕也极度影响到了苏州大方的经营运转。前段时间几乎陷入入了瘫痪状态，现在在苏州当地政府的介入下已开始向正轨恢复。

  “新单大单我们都暂时不接了，目前我们只接一些成品和半成品的小单。”11月19日，苏州大方特种车辆股份有限公司高铁项目部经理张文山对本报记者表示，公司账户被冻结后，我们肯定会有金钱上的压力，现在如果涉及要我们购买钢材的订单，都不会接。

  前述苏州浒关镇政府的工作人员则对本报记者表示，“我可以负责任地说，目前没有法院对苏州大方的资产进行查封，案件本身会有相关职能部门去调查，但是我们的目的是要维护企业的稳定。”

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